ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR
7 mai 2020

Hotărârea nr. 1

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor Băncii Româneşti S.A. cu sediul în Bucureşti, Clădirea BoC, etajele 2 și 3, Str. George Constantinescu nr. 3, sector 2, înmatriculată la Registrul Comerţului sub nr. J40/29196/1992, cod unic de înregistrare 4829576, atribut fiscal RO, întrunită în şedinţa din 31 ianuarie 2020, la prima convocare, prin prezenţa acţionarilor reprezentând 99,28% din totalul de 374.324.110 acţiuni ale băncii, şedinţa fiind legal constituită în conformitate cu prevederile Actului Constitutiv al Băncii Româneşti S.A. şi ale reglementărilor legale, luând în dezbatere punctul 2 al Ordinei de zi privind "Modificarea Actului Constitutiv", în unanimitate,

HOTĂRĂŞTE:
Se aprobă propunerile de modificare a Actului Constitutiv al Banca Românească S.A., cu modificările şi completările ulterioare, conform celor prezentate în anexa la Notă care este parte integrantă a prezentei hotărâri.


Hotărârea nr. 2

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor Băncii Româneşti S.A. cu sediul în Bucureşti, Cladirea BoC, etajele 2 și 3, Str. George Constantinescu nr. 3, sector 2, înmatriculată la Registrul Comerţului sub nr. J40/29196/1992, cod unic de inregistrare 4829576, atribut fiscal RO, întrunită în şedinţa din 7 mai 2020, la prima convocare, prin prezenţa acţionarilor reprezentând 99,28% din totalul de 374.324.110 acţiuni ale băncii, şedinţa fiind legal constituită în conformitate cu prevederile Actului Constitutiv al Băncii Româneşti S.A. şi ale reglementărilor legale, luând în dezbatere punctul 6 al Ordinei de zi privind "Împuternicirea Directorilor Băncii cu capacitate și puteri depline să reprezinte Societatea și să ducă la îndeplinire toate formalitățile legale necesare", în unanimitate,

HOTĂRĂŞTE:
Se aprobă împuternicirea Directorilor Băncii cu capacitate și puteri depline să reprezinte Societatea și (i) să ducă la îndeplinire toate formalitățile legale necesare pentru înregistrarea, publicarea și implementarea hotărârii adoptate, (ii) să semneze oricare și toate documentele necesare pentru punerea în acord cu cerințele legale, (iii) precum și pentru îndeplinirea oricăror formalități în fața notarilor publici din România, Oficiului Registrului Comerțului, precum și a oricărei autorități, instituții publice, bănci sau persoane juridice sau fizice, pentru îndeplinirea și înregistrarea hotărârilor adoptate de către acționarii Societății.


ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR

7 mai 2020


Hotărârea nr. 3

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Băncii Româneşti S.A. cu sediul în Bucureşti, Cladirea BoC, etajele 2 și 3, Str. George Constantinescu nr. 3, sector 2, înmatriculată la Registrul Comerţului sub nr. J40/29196/1992, cod unic de înregistrare 4829576, atribut fiscal RO, întrunită în şedinţa din 7 mai 2020, la prima convocare, prin prezenţa acţionarilor reprezentând 99,28% din totalul de 374.324.110 acţiuni ale băncii, şedinţa fiind legal constituită în conformitate cu prevederile Actului Constitutiv al Băncii Româneşti S.A. şi ale reglementărilor legale, luând în dezbatere punctul 1 al Ordinei de zi privind "Aprobarea situaţiilor financiare anuale la data de 31 decembrie 2019, inclusiv a Raportului Consiliului de Administraţie şi Raportului auditorului financiar", în unanimitate,
HOTĂRĂŞTE:

Se aprobă situaţiile financiare anuale ale băncii la data de 31 decembrie 2019, întocmite în conformitate cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară adoptate de către Uniunea Europeană, respectiv: Situația Poziţiei financiare, Situația profitului sau pierderii, Situaţia altor elemente ale rezultatului global, Situaţia modificărilor capitalurilor proprii, Situaţia fluxurilor de trezorerie şi Notele la situaţiile financiare, precum și Raportul Consiliului de Administraţie şi Raportul auditorului independent, în forma prezentată.


Hotărârea nr. 4

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Băncii Româneşti S.A. cu sediul în Bucureşti, Cladirea BoC, etajele 1, 2 și 3, Str. George Constantinescu nr. 3, sector 2, înmatriculată la Registrul Comerţului sub nr. J40/29196/1992, cod unic de inregistrare 4829576, atribut fiscal RO, întrunită în şedinţa din 7 mai 2020, la prima convocare, prin prezenţa acţionarilor reprezentând 99,28% din totalul de 374.324.110 acţiuni ale băncii, şedinţa fiind legal constituită în conformitate cu prevederile Actului Constitutiv al Băncii Româneşti S.A. şi ale reglementărilor legale, luând în dezbatere punctul 2 al Ordinei de zi privind "Aprobarea Programului de activitate, a Bugetului de venituri şi cheltuieli şi a Planului de investiţii pe anul 2020", în unanimitate,

HOTĂRĂŞTE:

Se aprobă Programul de activitate, Bugetul de venituri şi cheltuieli şi Planul de investiţii pentru anul 2020, în forma prezentată.


Hotărârea nr. 5

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Băncii Româneşti S.A. cu sediul în Bucureşti, Cladirea BoC, etajele 2 și 3, Str. George Constantinescu nr. 3, sector 2, înmatriculată la Registrul Comerţului sub nr. J40/29196/1992, cod unic de inregistrare 4829576, atribut fiscal RO, întrunită în şedinţa din 7 mai 2020, la prima convocare, prin prezenţa acţionarilor reprezentând 99,28% din totalul de 374.324.110 acţiuni ale băncii, şedinţa fiind legal constituită în conformitate cu prevederile Actului Constitutiv al Băncii Româneşti S.A. şi ale reglementărilor legale, luând în dezbatere punctul 6 al Ordinei de zi privind "Numirea auditorului financiar pentru 2020 - 2022", în unanimitate,
HOTĂRĂŞTE:

Art. 1. Se aprobă numirea Deloitte Audit SRL, cu sediul în Bucureşti, Clădirea "The Mark Tower", Calea Griviței 84-98 și 100-102, etajele 8 și 9, Sector 1, înregistrată la Registrul Comerţului cu nr. J40/6775/1995, Cod Unic de Înregistrare 7756924, ca auditor financiar al Băncii Româneşti S.A., pentru auditarea situațiilor financiare aferente exercițiilor financiare încheiate ale anilor 2020-2022, şi încheierea contractului aferent pentru o perioada de 3 ani de la data prezentei hotărâri.

Art.2. Revocă din funcția de auditori ai societății:

- DELOITTE AUDIT SRL, cu sediul social în București, Șoseaua Nicolae Titulescu, Nr. 4-8, CLĂDIREA AMERICA HOUSE, INTRAREA EST, Etaj 3, înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. J40/6775/1995, având ca reprezentant pe dl. HASSAN AHMED, al cărei mandat a expirat la data de 09.05.2015;

- DELOITTE AUDIT SRL, cu sediul social în Bucureşti Sectorul 1, Şoseaua Nicolae Titulescu, nr. 4-8, Etaj 3, înregistrată la Registrul Comertului sub nr. J40/6775/1995, al cărei mandat a expirat la data de 09.05.2017;

- PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT SRL, cu sediul social în Bucureşti Sectorul 2, Strada BARBU VĂCĂRESCU, Nr. 301-311, CLADIREA LAKEVIEW, Etaj 6/1, înregistrată la Registrul Comertului sub nr. J40/17223/1993, având ca reprezentant pe dl. DEACONESCU FLORIN, al cărei mandat urmează să expire la data de 09.05.2020.

Art. 3. Directorii Băncii sunt împuterniciţi să negocieze şi să semneze contractul de prestări servicii care va fi încheiat între Banca Românească S.A. şi Deloitte Audit SRL.


Hotărârea nr. 6

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Băncii Româneşti S.A. cu sediul în Bucureşti, Cladirea BoC, etajele 2 și 3, Str. George Constantinescu nr. 3, sector 2, înmatriculată la Registrul Comerţului sub nr. J40/29196/1992, cod unic de inregistrare 4829576, atribut fiscal RO, întrunită în şedinţa din 7 mai 2020, la prima convocare, prin prezenţa acţionarilor reprezentând 99,28% din totalul de 374.324.110 acţiuni ale băncii, şedinţa fiind legal constituită în conformitate cu prevederile Actului Constitutiv al Băncii Româneşti S.A. şi ale reglementărilor legale, luând în dezbatere punctul 6 al Ordinei de zi privind "Împuternicirea Directorilor Băncii cu capacitate și puteri depline să reprezinte Societatea și să ducă la îndeplinire toate formalitățile legale necesare", în unanimitate,
HOTĂRĂŞTE:

Se aprobă împuternicirea Directorilor Băncii cu capacitate și puteri depline să reprezinte Societatea și (i) să ducă la îndeplinire toate formalitățile legale necesare pentru înregistrarea, publicarea și implementarea hotărârii adoptate, (ii) să semneze oricare și toate documentele necesare pentru punerea în acord cu cerințele legale, (iii) precum și pentru îndeplinirea oricăror formalități în fața notarilor publici din România, Oficiului Registrului Comerțului, precum și a oricărei autorități, instituții publice, bănci sau persoane juridice sau fizice, pentru îndeplinirea și înregistrarea hotărârilor adoptate de către acționarii Societății.

Preşedinte al Consiliului de Administraţie,
Traian Sorin HALALAI
Secretar,
Raluca Ioana ȘPAIUC